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翌日，原本计划回京的始皇却突然一病不起了。这病来的好奇怪，没人知道原因，始皇也莫名其妙，或许是因为昨日傍晚吹了风、受了寒吧。

始皇这一病来势凶猛，昔日纵横天下、一统六国的一代伟帝病了十多天，竟丝毫不见起色！这十几天里，赵高整日在始皇身边伺候，白天寸步不离，晚上也衣不解带。始皇心中不无感激，对他更加信任不已，把饮食起居、喂药安寝之事一并交给他打理。

又过了十几日，始皇每天服用赵高亲手侍奉的汤药，身体却丝毫不见好转，反而一日不如一日。他自知命不久矣，当即召来了心腹大臣，要在西归之前立好遗诏，以保大秦万世基业－－－－－－而他召来的心腹也只有两人，李斯和赵高。

赵高和李斯站在始皇床边，看着昔日威风凛凛、傲气凌人的皇帝，如今已变的脸色灰白、双眸深陷，各自有各自的想法。

始皇蠕动着干裂的嘴唇，艰难地说：“朕曾妄图长生不老，想不到竟是一场虚幻，到头来仍是大限难逃。如今，朕命在旦夕。”

李斯双目含泪，哽咽道：“陛下，望您保重龙体，微疾不日可愈！”其实，他又何尝不知道自己的话是多么无力。

始皇勉强笑了笑，说：“朕大限在即，也不妄图延寿，只是我大秦万世基业，委实令我放心不下。赵高、李斯，你二人皆我心腹之人，望遵我遗诏。赵高、李斯听诏：令你二人往上郡请公子扶苏入咸阳，继位为帝。太子扶苏，为人忠厚仁爱、雄才大略，定能继我遗志，使大秦蒸蒸日上！”

赵高、李斯含泪答允。

始皇令人取来玉玺、御宝，写下了遗诏交给二人。赵高、李斯含泪拜领。